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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆李琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了
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“全球健身中心”的创始人怀特•古德曼（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）为人嚣张，以兼并其它健身馆为乐事。健身中心附近有一家惨淡经营的大众健身馆，其负责人彼得（文斯•沃恩 Vince Vaugh
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本部围绕年迈的音乐制作人艾伦·詹姆斯（雷普·汤恩 Rip Torn饰）与小他三十岁的俄罗斯女郎劳拉（蒂娜·高逊Dina Korzun饰）展开，讲述他们之间一段阴郁而扭曲的虐心之恋。劳拉为了移民美国而嫁