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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，.
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月球最高监狱，穷凶极恶的伯格罗多星人鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）越狱逃亡。他在1969年犯下邪恶罪行，最终被年轻的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰） 砍掉
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一位年轻的女医师苏珊菲勒，其好朋友因简单的手术而陷入昏迷状态；然而在她服务的医院中，也有许多类似的病人，在经过简单的手术后呈现昏迷， 这些病患被送至另一机构集中照顾，但是苏珊菲勒发现事情并不如她所想.
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洛克菲勒广场30号，NBC Studio广播现场SNL喜剧牛人演绎搞笑新剧。
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Gordon, 28, an aspiring animator, leaves his home in Oregon to sell his ideas to Hollywood. After be